Después de una noche de marcha en la discoteca Babylon con sus otros 3 amigos Michael, Emmett y Ted, Brian, conoce a un adolescente llamado Justin al cual llevará a su casa para saciar su apetito sexual, pero será sólo después de un tiempo que se enterará de que Justin además de ser virgen es menor de edad. Todo esto será interrumpido por una llamada de una de sus dos amigas lesbianas que le anunciará una no tan gratificante sorpresa (almenos para él en un primer momento). 

Después de haber "participado" en el nacimiento de su hijo, Brian Kinney regresa aparentemente a su vida normal, pero irán Melanie y Justin a darle un par de sorpresas. Michael tendrá que lidiar con su sexualidad en el mundo "real" (el mundo de los heteros), pues le tenderán una trampa en el trabajo para unirlo con una simpática muchacha. Finalmente hará su primera aparición la maravillosa Debbie (Sharon Gless) como la madre de Michael 

Lindsay y Melanie quieren celebrar la circuncisión de su hijo Gus con una fiesta. Todos los amigos acuden excepto Brian, que se opone a que a su hijo biológico le priven del prepucio. Michael trató de convencerle para que acudiese a la fiesta pero fue imposible. Sin embargo Brian apareció en la fiesta e impidió la circuncisión del pequeño. Insiste en sus derechos como padre biológico, y plantea serias acusaciones en contra de las dos mujeres ¡la controversia aumenta! 

Mientras Ted se encuentra en un coma inducido por las drogas, Brian se entera de que en su testamento aparece su nombre como ejecutor de su vida; entre unas cosas y otras Justin tiene la oportunidad de masturbar a un compañero de clase, la madre de Justin sospecha de la sexualidad de su hijo después de encontrar algunos dibujos de hombres desnudos en su cuaderno; Michael y Emmett tratan de eliminar pruebas incriminatorias (videos porno, 33 consoladores...) del apartamento de Ted para que su madre no las vea, pero descubren que desde hace mucho tiempo Ted está enamorado platónicamente de Michael 

Michael trata de eludir las indirectas románticas de una chica del trabajo que no sabe que es gay y le da a conocer a un atractivo quiropráctico, mientras tanto Brian es cortejado por un gran empresario, al mismo tiempo que Justin lucha para reparar la relación entre él y su madre 

El nuevo novio quiropráctico de Michael se encuentra en un tira y afloja con Brian, asimismo Justin se encuentra con Lindsay la cual queda impresionada por su obra de arte. 

Debbie se encuentra con el Dr. David; Michael y el doctor pasan un fin de semana en la ciudad; El padre de Justin se entera de la verdad y decide enviar a su hijo a un internado; los sentimientos de Brian continúan por Michael y su antipatía hacia el Doctor David aumenta. 

El padre de Justin agrede a Brian a la salida de la Babylon, Michael recibe una ascenso en el trabajo 

Una desastrosa cena convence a Michael y David de que no tienen nada en común. Un viaje a la sala de emergencias recuerda a Melanie que no tiene ningún derecho legal sobre Gus, Brian está de acuerdo con ella y le dice a Lindsay que renuncia a la paternidad de Gus muy a pesar de Justin. Después de una desagradable noche con su propio padre maltratador y alcohólico, Brian cambia de opinión en el último momento. Emmett se convierte en un adicto al cibersexo 

Brian se enfada con Justin después de un robo en su casa ya que éste olvidó poner la alarma. David presiona a Michael para que se vaya a vivir con él. Justin roba la targeta de crédito de Brian y huye a Nueva York, pero Brian y los demás chicos le siguen sin dificultad. Debbie está molesta con Michael ya que éste aun sigue cuestionándose la proposición de David. Emmet sabe que Michael está preocupado porque teme que Brian no acepte su relación 

Debbie está molesta porque la relación entre Michael y David ha terminado y se enfada con Brian, exigiéndole que debe dejar que Michael tenga su propia vida. Brian organiza una fiesta sorpresa para el 30º cumpleaños de Michael y cita a la fiesta a Tracy, Michael es herido por Brian, mientras que los demás compañeros se muestran disgustados. Ted se hace las pruebas después de saber que uno de sus rollos es VIH positivo. Él es negativo pero Emmet (que le acompaña y se realiza las pruebas junto a él) no recibirá los resultados hasta el Lunes. Emmet pasa un difícil fin de semana pensando que tiene SIDA y hace un pacto con Dios de que si da negativo en las pruebas jamás se acostará con un hombre. Debbie descubre que la traición de Brian hacia Michael fue una estrategia para apartarlo de su lado y así que se fuese a vivir con el Doctor. Emmett finalmente recibe la buena noticia de que es negativo, y le dice a Ted que los planes para cumplir con su parte del acuerdo que hizo con Dios son rotundos. 

Michael sigue sin hablarle a Brian. Tracy está molesta con Michael porque no le dijo que era gay. Michael y David disfrutar de su nueva vida juntos, aunque con algunos baches. Un miserable Brian comienza a pasar su tiempo libre con Ted, su hijo y su madre. Ted está encantado porque está recibiendo numerosos ligues que Brian rechaza, pero su presencia constante vuelve loca a Melanie. Decidido a renunciar a los hombres para siempre, Emmett se une a una "terapia de reconversión". Lindsay y Melanie siguen lidiando con Brian, acerca de las finanzas y su futuro. Consciente de lo mucho que Michael y Brian se necesitan, Justin trama una reconciliación entre ellos 

Mientras Emmett se esfuerza para ser hetero entrando en una secta de homosexuales anti gays, Melanie engaña a Lindsay y Brian se acuesta con un empleado que después se vuelve en su contra. 

Brian es acusado de acoso sexual por uno de sus empleados y acude a Melanie para que sea su abogada. Emmet en su esfuerzo de convertirse en heterosexual comienza a salir con una chica lesbiana de la secta que también quiere reconvertirse. Michael engaña a David para ver a Brian 

Lindsay deja a Gus con Brian en el fin de semana de la Fiesta del Cuero. Michael está nervioso por el encuentro con el hijo de David. Brian quiere contarle a su padre que es gay, ya que éste tiene cáncer. 

Justin es expulsado de la escuela por insultar a un profesor en el proceso de defensa de otro estudiante. Melanie se encuentra con un misterioso francés homosexual que viven con Lindsay y que no le permiten ver a Gus. Michael está resentido con David ya que éste se lo paga todo. 

A pesar de las protestas de Brian, Lindsay y el francés Guillaume se preparan para casarse. Mientras tanto, Justin sigue sufriendo de bullyng en la escuela y Michael planea recaudar fondos con David, rehusando de sus viejos amigos. 

En Babylon, Ted se topa de nuevo con Blake, el cual desfallece después de una sobredosis de Cristal Met, y lo lleva al hospital para desintoxicarlo. La satisfacción de Justin por entrar en Dartmouth se ve empañada por la noticia de que sus padres se divorcian. Después de que Brian descubra a David manteniendo relaciones sexuales con otro en la sauna, el médico admite su indiscreción a Michael. 

Brian recibe una triste noticia, la muerte de su padre; Daphne le pide a Justin que le ayude a perder su virginidad, por lo cual comienza a enamorarse de él; Ted necesita a Blake, a pesar de su adicción al Cristal Met. 

El concurso anual, el rey de Babylon llega. Los chicos van a Babylon, y Justin le dice a Brian que quiere ir a casa para hacer el amor. Brian le responde, que si no encuentra a nadie, él será su elección. Justin se enfada con Brian porque éste no le quiere. En ese momento, Brian encuentra a un chico, y está a punto de irse, cuando Justin es llamado como próximo candidato a rey de Babylon. Justin se sube a la barra, y comianza a bailar, esto hace que todos los chicos (incluido Brian) lo deseen. Justin es coronado rey, y Brian se vuelve celoso cuando Justin toma al ligue de Brian y se lo folla en el cuarto oscuro. Vic va a la cárcel después de encontrarse con un policía secreto en un urinario público que le engaña; sale de la cárcel, después de pagar su fianza. 

Brian es escogido como publicista del año, le ofrecen un trabajo en Nueva York en una gran agencia publicitaria, al final pierde la oferta; David se va a Portland para cuidar de su hijo, Michael piensa en irse con él. Vic debe acudir a los tribunales, declarándose "Inocente"; y Blake consigue un trabajo como asistente en el bufete de Melanie. 

Brian cumple los 30; Michael y David preparan su viaje a Portland; Ted descubre la verdad sobre Blake, Michael recibe una llamada de Brian. Justin quiere que Brian le acompañe a la fiesta de fin de curso de su instituto pero éste se niega, más tarde Brian le sorprenderá apareciendo en el evento realizando un intenso baile pasional ante la mirada de todos, sin embargo cuando termina la fiesta Justin es agredido severamente y golpeado en la cabeza por un compañero de clase homófobo, hecho que aplacará las fuerzas del joven Justin. 

Brian visita clandestinamente a Justin en el hospital todas las noches pero le dice a la enfermera que no le cuente nada sobre sus visitas. Lindsay, Melanie, Ted y Emmett asisten a la boda de la hermana de Lindsay y mientras brindan Lindsay le pide a Melanie ante toda su familia si quiere casarse con ella. Justin va en busca de Brian y le encuentra en Woody con Michael. Brian intenta que Justin recuerde lo que ocurrió aquella noche trágica, Justin no recuerda nada y ambos se abrazan. 

Brian, se encuentra alejado de Justin por petición de su madre, luego ella accede a que continúen su relación; Él y Daphne recrean la fiesta de graduación, para que Justin recupere la memoria. David termina con Michael, vuelve a Pittsburgh, y de nuevo trabaja en Big Q. Ted es despedido de la oficina por un descuido. 

Brian aceptará el premio al Héroe gay del Año por rescatar a Justin de la muerte, pero Lindsay y Melanie intentan disuadirlo de la idea. Emmett, descubre los placeres ocultos de un nuevo trabajo, ayudante de ama de casa. La felicidad de Michael se ve afectada por el estilo de vida de Brian, esto pondrá en peligro su amistad. 

Todo Pittsburgh se prepara para el Fin de Semana del Orgullo Gay. Michael desfilara con la asociación PLFAG de su madre. Melanie se encuentra con una vieja amiga, reviven momentos de juerga salvaje, esto acarrea a que Lindsay se sienta celosa recordándole que están comprometidas en matrimonio. Emmett esta deprimido por la muerte de una vieja amiga. 

Justin empezara la Universidad, tendrá ciertos problemas al principio por su incapacidad física, discutiendo con el Rector, piensa en abandonar los estudios, pero gracias a una computadora para dibujo que le regala Brian y a que Lindsay lo lleva a una sesión de arte, se vuelve a esperanzar en el dibujo. Michael esta preocupado porque se siente atascado en su vida, piensa en cambiar de rumbo, compra la tienda de Comic’s a donde va desde los 10 años, cumpliendo así con su Sueño. Emmett ayuda a Ted a salir de una crisis de autoestima, gracias a Brian, este encuentra un trabajo como contable en las oficinas de Publicidad. 

Ted intenta ganar algo de dinero extra en el negocio del Internet. Michael comienza a levantar de entre las ruinas la tienda de Comic’s, aquí conoce a Ben Bruckner, un profesor de la universidad; este le pide dar una conferencia, de la cual aprende sobre sí mismo. Justin piensa que lleva una relación con Brian, pero todo se ve afectado por su necesidad sexual, al final, ambos se llevan una sorpresa. 

Michael y Ben comienzan a conocerse, surge el secreto de que tiene VIH positivo, aun así Michael lo acepta tal como es queriéndole por sus sentimientos; Debbie descubre el secreto y no lo acepta, negándose a esa relación por miedo a que se contagie. Ted y Emmett han ganado dinero gracias a una página Web que administran. Melanie y Lindsay organizan una cena para sus papas, tratan de convencerles de que acepten su matrimonio. Brian formaliza su relación con Justin, ahora son Novios. 

Michael ha perdido contacto con Ben, se preocupa demasiado por conseguir pareja, sus amigos le ayudan a promocionarse por Internet en una Web de citas y su madre le aconseja conocer una amiga, algo que lo deja en el principio, encontrándose con Ben. Brian persuade a Justin, junto con su madre, de ir a una fiesta organizada por Daphne. Emmett recibe un regalo de un admirador secreto, no resulta lo que el esperaba, hasta una cena a la que es invitado. 

El recuerdo de Ben invade cada segundo la mente de Michael, hasta que consiguen salir juntos en una cena familiar sorpresa con Debbie y Vic; luego de la cena, Michael le confiesa a Ben el Amor que siente por él. La hermana de Bryan solicita su ayuda para cuidar de su madre, acompañándola a la iglesia; en una visita secreta, su mama se entera de que es gay, esto lo deja algo afectado; se reúnen para conversar, aceptándose mutuamente y confesando secretos del pasado que son importantes en sus vidas. 

Lindsay discute con Melanie, quiere una boda digna del amor que se tienen; aun así Melanie quiere ahorrar cortando gastos ya que no poseen para pagar algo extravagante; en una visita furtiva a casa de sus padres, se enteran juntas de un secreto importante. Michael se siente triste por la última edición del Cómics del Capitán Astro. Emmett lleva una relación estable con un admirador. Debbie esta afectada por un chico que encontró muerto en un basurero. 

La despedida de soltera de las chicas se realiza; varios días antes de la gran ceremonia, todo sale mal, no resulta nada por supersticiones astrales, pierden las invitaciones, el pastel, el salón, todo lo que han planeado; hasta que los chicos a última hora se distribuyen las tareas para organizar un Matrimonio de Ensueño. Brian gana un viaje a Miami, una “White Party” acompañado por Justin, este decide no ir para asistir a la boda de Lindsay y Melanie. Emmett pensara seriamente en realizarse una cirugía plástica de trasero. 

Brian ha vuelto de Miami, revelando la sorpresa de que en el pasado, tuvo sexo con Ben. Debbie, Vic y Michael visitan la tumba del chico muerto que encontraron el otro día en el basurero, aun siguen sin saber su nombre; Debbie hará algo al respecto, pretende investigar la identidad del desconocido sin ayuda de la policía. Ted es invitado a una reunión social en el alto gremio de Pittsburgh, dándose cuenta de que es manipulado. 

El Padre de Justin se niega a seguir pagando su universidad, Brian se entera de lo sucedido; Justin decide convertirse en un go-go dancer en Babylon, donde gana muy bien, pero esto lo deja exhausto. Ted organiza una gala benéfica, solicitando la ayuda artística de una Drag Queen llamada Divina Devore como foco del espectáculo, resulta que su nombre real es David Devore, el padre biológico de Michael, llevándose una sorpresa. 

Justin sigue exhausto por tantas presentaciones en Babylon, su jefe lo lleva por un mal camino, de drogas y sexo impuesto, Brian se molesta debido a que no acepta su ayuda económica; Después de una desastrosa experiencia en una fiesta en la cual fue forzado a acompañar a varios hombres, quienes tratan de violarlo, finalmente renuncia y acepta la ayuda de Brian. Debbie es invitada a cenar por el detective Carl Horvath que investiga el caso del chico muerto, ambos se llevan bien, pero a Michael le desagrada por ser un Homofóbico. Emmett se va con George, su admirador secreto, de viaje internacional por todo el mundo, en el avión cometen un desacierto que los lleva a un accidente. 

Emmett se siente triste, culpable e impotente por la muerte de George, procura ir al funeral, presentándose para dar unas palabras de despedida, pero le son negadas por su ex – esposa; es Nominado, resultando Ganador, de un premio de la academia artística del porno, proclamando su gratitud por el premio se despide amablemente de George. Debido a la muerte del capitán astro, Michael y Justin crean un cómic sobre un superhéroe gay llamado La Rabia (Rage) basado en Brian, en su forma de ser, en su personalidad, en su estilo de vida. Lindsay y Melanie comienzan la renovación del ático como oficina. 

Ben y Justin cumplen años el mismo dia, Michael planea una fiesta sorpresa para Ben, Brian piensa que los cumpleaños son inutiles y por eso no planea nada para Justin, asi que Melanie y Lindsay lo llevan a un recital de violin, en donde Justin se enamora del violinista; Emment sigue triste por la muerte de su ex novio, asi que Tedd lo lleva a una iglesia gay, donde Tedd conoce a un chico nuevo ocultando la verdad de su empresa de pornografia. Lindsay hase recapacitar a Bryan sobre el cumpleaños de Justin, y regresando del recital Brian le regala a un prostituto; Cuando la fiesta de Ben esta lista, todos sus amigos estan esperandolo para gritar el famoso "sorpresa" pero Ben llega muy enojado y corre a todos de su apartamento, Justin visita al violinista que toma clases en su misma escuela, y el intenta seducir a Justin, Melanie Regaña a Bryan sobre el regalo que le dio a Justin, El nuevo novio de Tedd lo va a visitar a su empresa de pornografia solo para terminar con el , ya que no puede soportar que su novio trabaje en ese negocio, Ben le explica a Michael la razon por lo que se enojo en su fiesta sorpresa; Saliendo de babylon Bryan le dice a Justin que se lo llevara a esquiar a Vermont por una semana, y el piso de Lyndsay y Melanie queda listo en su atico gracias a la amiga de Melanie que las sorprende enmedio de una situacion algo caliente. 

Brian cancela los planes con Justin para impresionar a su nuevo jefe. Emmett se entera que George le ha legado varios millones de dolares. Mel y Lindsay luchan contra la apatía sexual. 

Los peores temores de Michael se hacen realidad al tener que ser hospitalizado Ben. A Justin le gustaría que Brian fuera tan romántico como Ethan. La familia de George impugna el testamento y le ofrece a Emmett un millón de dolares por mantener su relación en secreto y no le dejan intervenir el funeral. Emmett rechaza el dinero y proclama su amor al recoger un premio en la convención de cine porno. 

Michael duda sobre si contarle a Brian que ha visto a Justin besándose con Ethan. Ted deja de excitarse con el porno. Melany y Lindsay le piden a Leda que se vaya. Organizan una partida de bolos, policías contra gays. 

Ben quiere irse al extranjero por 6 meses y le pide consentimiento a Michael. Ted se da cuenta de que se ha enamorado de Emmett y se lo dice, tras la sorpresa inicial Emmett le acepta. Justin se encuentra en una doble relación y duda si elegir entre la pasión de Brian o las amorosas atenciones del romántico Ethan. 

En la fiesta de presentación del cómic La Rabia que publican Justin y Michael, Justin exige a Brian que le diga si le quiere, ante la falta de respuesta se va a vivir con Ethan ante la aparente indiferencia de Brian. Aunque Michael se percata que esta frialdad es sólo una pose y que Brian está profundamente herido por su abandono. El cómic se convierte en un éxito. 

Tras dejar a Brian Justin busca la manera de costearse los estudios, aunque Brian insiste en mantener su compromiso de seguir prestándole el dinero. Melanie sorprende a Lindsay al comunicarle que quiere ser madre, y acuerdan que el donante del futuro bebé sea Brian para los dos niños sean hermanos biológicos. Emmet se siente tentado a tener una cita con un hombre al que había conocido antes de su relación con Ted, aunque al final se resiste a pesar de los consejos de Brian. 

Brian organiza un Carnaval benéfico para recaudar fondos para el centro comunitario gay aunque disgusta a los conservadores responsables por sus atrevidas ideas. Linsay y Melany le piden que vuelva a ser el padre de su nuevo hijo. Deb se siente nerviosa respecto a su primera relación sexual con Carl y le pide consejo a Emmett y Ted, consiguiendo demasiado asesoramiento. Ben se enfrenta a la muerte de su anterior pareja. 

Mel se piensa mejor que Brian, al que detesta, sea el padre de su hijo y al final se decide por que sea Michael el padre. El sobrino de Brian presenta una denuncia de abuso contra él, originando una gran discusión familiar. Finalmente Justin prueba que todo ha sido una invención del niño para vengarse de Brian por haberle castigado. Ted y Emmett discuten justo al empezar a vivir juntos por la actitud posesiva de Ted respecto a su apartamento, y lo resolverán decidiendo mudarse de casa. 

Con el disgusto de todos Brian gana la cuenta para representar al homófobo jefe de policía Jim Stockwell en su campaña electoral a la alcaldía. Despues de ganar un concurso musical Ethan recibe una oferta de un representante para empezar una gira profesional lo que obligará a la recien formada pareja a estar separados por un tiempo. Michael empieza a cumplir con los planes de fecundación del bebé tras negarse a firmar un documento de renuncia de derechos paternales. 

Con la ayuda de Brian Stockwell toma delantera en las encuestas electorales. En su defensa de la moralidad hace una redada sorpresa en las instalaciones de la web porno de Ted, descubriendo que uno de los ayudantes es menor de edad por lo que encarcela a Ted por abuso de menores. Michael descubre que Ben está usando anabolizantes y le pide explicaciones. Ethan le es infiel a Justin con un admirador durante su gira musical. 

Ted es puesto en libertad bajo fianza y suplica a Brian que interceda ante Stockwell por él. Justin al enterarse de la infidelidad discute con Ethan y decide abandonarlo. Melanie descubre que se ha quedado embarazada. Ben ante las súplicas de Michael promete dejar los esteroides. 

Michael y Ben conocen a Hunter, un adolescente prostituto que vive en la calle, y empiezan a ayudarlo. Justin se da cuenta de que sigue enamorado de Brian y terminará reconquistándolo tras consiguir un puesto de prácticas en la empresa de Brian. Lindsay consigue un éxito profesional en su nuevo trabajo en la galería, haciendo que Emmett organice una fiesta de presentación. Ted se siente deprimido por tener que depender de su pareja. 

La policía cierra Woody's tras un concurso de belleza en el que alguien se desnudó y por el incidente Stockwell descubre que Brian es gay y le despide. Justin inicia una campaña empalpelando el barrio carteles que ridiculizan a Stockwell y que le acusan de Homofobia y que le hacen perder puntos en la campaña, por lo que volverá a readmitir a Brian como medida publicitaria para remontar en las encuestas. Ted se siente humillado por tener que trabajar de camarero. Mel promete a Linsay que trabajará menos durante el embarazo. 

Justin discute respecto a Stockwell con Brian y no comprende como puede apoyarle en su represión de la comunidad gay aunque gane dinero con ello, aunque cuando cierran el cuarto oscuro de Babilón Brian empieza a reaccionar y cuando descubre que Justin es quien hace los carteles que ridiculizan a Justin, usando los medios de su empresa publicitaria, decide ayudarle a escondidas en lugar de denuniarlo. Ted que está sumido en una crisis de autoestima acude a escondidas a una fiesta sexual en la que entra en contacto con un grupo que le introducirá en el mundo de las drogas y el desenfreno. Ben empieza a sentirse muy unido a Hunter. 

Brian es despedido al descubrirse que está saboteando la campaña de su cliente Stockwell al ayudar a Justin. Justin y Ben se ven obligados a comunicarle a Hunter que ha dado positivo en las pruebas de VIH. Ted es invitado por sus nuevos amigos a asistir a la fiesta blanca, en un fin de semana de drogas y sexo, y termina robando dinero del fondo del hijo de Linsay, cuya administración le habían confiado, para sufragarse los gastos y se marcha sin decirselo a Ted. 

Hunter revela que conocía al chico muerto encontrado en la basura por Deb y que sabe con que hombre se fue el día que murió. Con esta pista Brian investiga y descubre que se trata de un expolicía. Emmett se siente muy avergonzado por la acción de Ted y repone el dinero, pero discute con Mel y Lindsay cuando insisten en que Ted es un adicto a la drogas y que no piensa más que en él. Pese a la devoción de Emmett su relación sigue deteriorándose. 

Con la ayuda de Hunter Brian reune pruebas que relacionan al asesino del chico de la basura con Stockwell y que éste ayudó a ocultar el asesinato cometido por su amigo. Justin se arriesga a la expulsión de la academia de Arte al rechazar disculparse por su campaña contra Stockwell y Brian le recomienda que se trague su orgullo para conseguir sus objetivos finales. Emmett se enfrenta finalmente a Ted respecto a su consumo de drogas y Ted en lugar de hacerle caso le abandona. 

En la recta final de la campaña electoral Brian se gasta todo su dinero en unos anuncios donde destapa toda su investigación sobre la intervención de Stockwell en el encubrimiento del asesinato para arruinar su imagen. Aparece la madre de Hunter con la intención de arrebatárselo a Ben y Michael, y éste huye con el chico cuando le dice que fue su madre quien le inició en la prostitución para que no le alejen de ellos. El embarazo de Mel sigue adelante a pesar de sus ansiedades. Ted toca fondo cuando descubre que estando drogado han grabado una película de él practicando sexo con varios hombres y no es capaz de acordarse. Finalmente Stockwell pierde las elecciones por la movilización conseguida por Brian. 

Brian se encuentra en una situación económica complicada, sin trabajo y sin dinero se plantea vender su piso, sus amigos organizarán una colecta en el barrio para que recupere parte del dinero que se gastó en los anuncios contra Stockwell. Michael y Hunter se dan cuenta que no pueden huir indefinidamente y regresan para hacer frente a la demanda de custodia. Ted ingresa en una clínica de rehabilitación donde se reencuentra con Blake que ahora es consejero del centro. 

Brian decide crear su propia agencia de publicidad. Ted intenta reinsertarse tras haber pasado por la rehabilitación. Michael acompaña al deprimido Emmett a un campamento de las Radical Faeries donde recupera su chispa. Justin se une a una patrulla de vigilantes para defender a los gays del barrio de agresiones. 

Brian advierte a Justin de que su amigo Cody de la patrulla Pink Posse es demasiado violento y le puede crear problemas. Ted se mantiene alejado de sus amigos y empieza a trabajar como camarero-cantante en un restaurante. Vic y Rodney deciden vivir juntos, lo que hace sentirse a Bebbie desplazada. 

Brian acude a Ted para que le solucione un problema burocrático de su nueva empresa, y tras solucionarlo le ofrece trabajo como contable. Cody y Justin empiezan a provocar altercados en lugar de prevenirlos. A Melanie le retiran un importante caso debido a que no puede dedicarle tanto tiempo por su maternidad. La visita de asistencia social la casa de Michael y Ben no sale como estaba planeado por llegar cuando estaban en medio de una gran discusión familiar. 

Ted acepta la oferta de trabajo de Brian en Kinetics. Cody intenta que Justin le pegue un tiro a su antiguo acosador, Chris Hobbs, pero Justin sólo le asusta y le obliga a disculparse de rodillas. Melanie presta su apoyo al caso de custodia despues de que Ted le haga ver lo que es importante. Como se han quedado solos Deb y Emmett se van a vivir juntos para hacerse compañía. 

Michael y Justin reciben una jugosa oferta para convertir su cómic en una película. Siguiendo los pasos de su plan de rehabilitación le da una carta de disculpas a todos sus amigos. Emmett la rechazará sin abrirla, pero Blake conseguirá que la acepte. Deb y Vic tienen una gran discusión justo un día antes de que Vic muera de un ataque al corazón. Brian recibe la noticia de que tiene cancer. 

Brian oculta la noticia de su cáncer testicular a todos. Ted tiene una recaída en su proceso de desintoxicación. Debbie está desolada por la discusión con su hermano antes de morir e intenta compensarlo en su entierro y funeral. 

Justin descubre que Brian no ha viajado a Ibiza sino que se a sometido a una operación y se está tratando el cancer, y se lo dice a Michael. Brian intenta alejar a Justin de él para que no le vea enfermo y pase por todo ese proceso. Debbie le abre su corazón a Horvart. 

Brian se enoja con Justin por descubrir y contar lo de su enfermedad y discuten, pero se reconciliaran antes de que Justin parta hacia California. Mientras que el cómic de Michael triunfa el proyecto de libro de Ben es rechazado lo que crea tensiones en la pareja. Emmett conoce a un jugador de fútbol americano profesional. 

Brian sufre las consecuencias del tratamiento de quimioterapia. Aparece un escollo en la relación entre Ben y Michael, un antiguo alumno y admirador de Ben, aunque Ben se da cuenta que quiere acostarse con él para resultar contagiado del sida, y Ben le rechaza. Emmett usa su secreta relación con el famoso futbolista Drew Boyd para ayudar a Ted a conseguir un contrato para la compañía sin que este se dé cuenta. Linday se siente atraida por Sam, un famoso artista con el que trabaja. 

Brian destapa las malas intenciones del experto en obtención de fondos que había contratado el centro comunitario. Ben y Michael descubren que Hunter está saliendo con alguien, aunque no se esperaban que fuera una chica. Debbie intenta recuperar a Carl. Sam no ceja hasta que Lindsay cae en sus brazos. Emmett deja su relación secreta con Drew. 

Emmet intenta olvidar a Drew, pero Drew va a buscarlo a casa de Debbie para reconciliarse. Las tensiones entre Lindsay y Melanie debido a la infidelidad con el artista causarán problemas con el embarazo y que obligan a llevarla a urgencias, donde le exigen reposo absoluto. Los padres de la novia de Hunter, Callie, cambian de opinión respecto a la relación en cuanto se enteran de que éste es portador del VIH y prohíben que se sigan viendo a Hunter. 

Todos los amigos se deciden a participar en el carrera ciclista benéfica de la calle Liberty con salida en Toronto, pero Justin tiene que abandonarla antes de empezar porque recibe un aviso para participar en la producción de la película sobre la Rabia en Hollywood. Mientras Melanie y Lindsay deciden aparentar que están juntas hasta que nazca el niño y separarse entonces. En Toronto Ben y Michael se casan. 

En la frontera a Ben y Michael les queda claro que su matrimonio no es válido en su país. Todos llegan al final de la carrera, incluso Brian que se ha roto la clavícula. Michael recibe en la meta la noticia de que ya es padre. Deb rechaza la petición de matrimonio de Carl porque decide que no se casará hasta que no lo pueda hacer legalmente su hijo, por lo que la pareja se irá a vivir juntos sin casarse. 

Michael que desconoce que Mel y Linday se van a separar les prepara una fiesta sorpresa de Aniversario, donde todos s enteran de la noticia. La estancia de Justin en Hollywood se prolonga por lo que Brian teme por su relación. Por consejo de Ted Brian invierte los beneficios de su empresa en un capricho. Se compra la discoteca Babylon que había cerrado. 

Brian reabre Babylon pero el público no aparece porque otra discoteca está de moda, pero finalmente idea un plan para recuperar la clientela. Lindsay, Melanie y Michael pelean judicialmente por la custodia de su hija. Ted decide mejorar su aspecto y adelgazar. Emmett consigue un puesto como presentador del espacio gay en un informativo de televisión. 

Brian y Michael empiezan a distanciarse por sus puntos de vista divergentes de la vida gay y el plan de Michael de sentar la cabeza en un barrio residencial. Debbie decide retirarse y elige como sustituta a Loretta. 

Brian se reafirma en su oposición al matrimonio lo que originará discusiones con Justin y Michael. Tras su jubilación Deb se aburre y siente apenada al ver que Loretta hace tan bien su trabajo que parece que nadie le echa de menos. Ted decide hacerse una operación estética radical. 

Debbie debe desalentar a Loretta que se ha enamorado de ella. Brian descubre que ha contraido la sifilis y se lo tiene que comunicar a todos sus amantes y extremar sus cuidados. Mel, Lindsay y Michael al fin empiezan a ponerse de acuerdo en los términos de custodia de la niña. 

Brian descubre que está empezando a ser sustituido en el puesto de hombre más deseado de la ciudad por el joven Brandon. Emmet tiene que hacer frente a que está realizando un papel de bufón esteriotipado y asexuado en el programa de televisión. Michael y Ben tratan de apoyar a Hunter cuando todos le rechazan en la escuela al descubrirse que es portador del VIH. Debbie hastiada de ser ama de casa vuelve a trabajar en el Dinner. 

Aparece una nueva amenaza para la comunidad gay, la proposición 14, que les niega los derechos de matrimonio y adopción. Justin deja el apartamento de Brian al comprender que nunca conseguirá hacer de Brian su marido. Tras su cambio físico Ted se venga del hombre que le dijo que se había acostado con él por hacer una de obra de caridad un día del orgullo. 

Ben y Michael se quedan entristecidos por la marcha de Hunter de casa. Justin es arrestado por protestar contra la proposición 14 frente al negocio de su propio padre. Mientras todos se movilizan para trabajar en la campaña política contra la proposición Brian se entretiene en una competición con Brandon para demostrar quien de los dos es capaz de acostarse antes con una lista de hombres. Mel y Linsay intentan convivir separadas en la misma casa. Tras su última separación Drew le confiesa a Emmett que sigue enamorado de él y que ha dejado a su mujer. 

La tensión por la proposición 14 se incrementa y al aparecer Michael con una luna rota. Los ánimos no están muy bien convivencia entre Mel y Linday se hace dificil, Brian y Michael siguen sin hablarse y a Justin no le gusta nada el nuevo novio de su madre. Drew sale del armario públicamente, y besa a Emmett en su programa en directo. Por lo que Emmett perderá su trabajo, sin que le importe demasiado. Ted inicia la búsqueda de su hombre perfecto. 

Se organiza una fiesta para recaudar fondos contra la proposición 14 en Babylon, en la que actuará Cindy Lauper. En medio de la fiesta se produce un ataque homófobo y la discoteca vuela por los aires por una bomba. Se producen 6 muertos y múltiples heridos, Michael será uno de los más graves. Brian sufre horriblemente hasta que descubre ileso a Justin y por fin le declara su amor. 

Michael se recupera de las heridas sufridas en el atentado, y se reconcilia con Brian. Hunter regresa a casa al enterarse del incidente. Brian cambia radicalmente de actitud y le propone matrimonio a Justin. Melanie y Lindsay también se reconcilian y deciden mudarse a Canadá para alejarse del clima de homofobia, para lo que piden el consentimiento de los padres de sus hijos. 

Brian y Justin preparan su boda, ante la sorpresa de todos. Al final después de muchas dudas Brian deja que Lindsay se lleve a su hijo a Canadá. Ted cree encontrar a su hombre ideal. Emmett renuncia a su relación con Drew cuando se da cuenta que emocionalmente es un adolescente al no haber vivido como gay y que no está preparado para un compromiso. 

Brian y Justin al final deciden no casarse para que Justin pueda desarrollar su carrera en Nueva York, aunque deciden mantener su relación en la distancia. Ted rompe con Tad al descubrir su personalidad oculta agresiva y posesiva, pero el disgusto se le pasará al reencontrarse con Blake. Ben y Michael adoptan a Hunter. Y pese a todo el ritmo de Babylon continúa...