Sociedad en comandita

La sociedad comanditaria es una sociedad de tipo personalista que se caracteriza por la coexistencia de socios colectivos, que responden ilimitadamente de las deudas sociales y participan en la gestión de la sociedad, y socios comanditarios que no participan en la gestión y cuya responsabilidad se limita al capital aportado o comprometido.

Comanditarias simples y comanditarias por acciones

Las sociedades comanditarias se dividen en comanditarias simples y comanditarias por acciones

Las sociedades comanditarias simples no están obligadas a auditar sus cuentas anuales ni a depositarlas en el Registro Mercantil, salvo en el caso de que, en la fecha de cierre del ejercicio, todos sus socios colectivos sean sociedades españolas o extranjeras.

En la sociedad comanditaria por acciones la participación de los socios comanditarios está representada por acciones. Cuando sólo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. A las sociedades comanditarias por acciones les es de aplicación la normativa de la sociedad anónima, exigiéndoseles un capital social mínimo de 60.000 euros en el momento de la constitución, desembolsado al menos en un 25 por 100 del valor nominal de las acciones.

La constitución se formaliza en escritura pública que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. En la escritura se expresarán los mismos datos que en el caso de las sociedades colectivas.

Las sociedades comanditarias por acciones están obligadas a auditar sus cuentas y depositarlas en el Registro Mercantil, aplicándoseles las mismas normas que a las sociedades anónimas. Las sociedades comanditarias por acciones están consideradas sociedades de capital. ^[1]

Escritura

En la escritura de constitución de la sociedad comanditaria se deberá expresar:

• El nombre, apellidos y domicilio de los socios.
• La razòn social.
• El nombre y apellidos de los socios a quienes se encomiende la gestión de la compañía y el uso de la firma social.
• El capital que cada socio aporte en dinero efectivo, créditos o efectos, con expresión del valor que se dé a éstos o de las bases sobre las que haya de hacerse su valoración.
• La duración de la sociedad.
• Las cantidades que, en su caso, se asignen a cada socio gestor para sus gastos particulares.
• Los demás pactos lícitos que los socios estimen convenientes.
• Números de socios que componen

Socios

La responsabilidad de los socios comanditarios frente a las deudas sociales está limitada a la aportación efectuada o, en su caso, comprometida.

Los nombres de los socios comanditarios no podrán figurar en el nombre de la sociedad.

Derechos de los socios

• Participar en la gestión de la sociedad, salvo que en el contrato social se estipule otro régimen de gestión.
• Examinar en todo momento el estado de la administración y la contabilidad.
• Participar en los beneficios.

Fiscalidad

Las sociedades comanditarias tributan a través del Impuesto de Sociedades y no pueden acogerse al Régimen Simplificado ni al del Recargo de Equivalencia del Impuesto sobre el Valor Añadido. El tipo impositivo aplicable en el Impuesto de Sociedades es el 30 por 100. Existe un régimen fiscal especial, dentro del Impuesto sobre Sociedades, para las empresas de reducida dimensión, quedando reducido al 25 por ciento el tipo impositivo para los primeros 120.202,41 euros de beneficios.

Ventajas e Inconvenientes

Como ventajas se pueden señalar:

• La principal ventaja que presenta la sociedad comanditaria por acciones es la posibilidad de atraer inversores capitalistas, más probable que en la comanditaria simple.
• Los socios colectivos pueden atraer el capital de otros sin que éstos interfieran en la gestión de la empresa.
• Responsabilidad Limitada de los socios comanditarios.

Como inconvenientes se pueden señalar:

• La necesidad de contar con un capital mínimo de 60.102 euros.
• Trámites complicados en la vida social similares a los de las sociedades anónimas.
• Responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios colectivos administradores.

Normativa

Sus relaciones jurídicas están reguladas por el RDL 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y los artículos 210 a 215 del Reglamento del Registro Mercantil, en lo referente a su inscripción.

En el Derecho argentino, se halla normada por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550.

Referencias