El Derecho de Sociedades es la rama del Derecho privado que se ocupa del empresario social, es decir, la sociedad como sujeto del tráfico empresarial. La sociedad normalmente recibe personalidad jurídica por Ley y se convierte en una persona jurídica, lo cual significa que puede ser sujeto de derechos y obligaciones jurídicas en su propio nombre, y no en nombre de sus socios.

El Derecho de sociedades regula el funcionamiento interno y de cara a terceros que tienen las sociedades formadas conforme a la Ley.

Tipos de sociedades

Tradicionalmente se distingue entre sociedades civiles y sociedades mercantiles, según estén regidas por la normas generales civiles o por normas específicamente mercantiles.

En algunos casos el carácter mercantil de una sociedad viene derivado de la adopción de una forma social específica con independencia del objeto al que se dedique (por ejemplo, sociedad comanditaria, sociedad anónima o sociedad de responsabilidad limitada) o, en el resto de los casos, cuando el objeto social es el desarrollo de una actividad mercantil o empresarial.

Dentro de las sociedades mercantiles, las más importantes actualmente, suele distinguirse entre sociedades de personas (sociedad colectiva, sociedad comanditaria simple y sociedad de responsabilidad limitada) y sociedades de capital (sociedad anónima y sociedad comanditaria por acciones). La principal diferencia entre un grupo y otro es la forma de admisión de nuevos socios y de transmisión de las derechos sociales. Mientras en las sociedades de personas, al ser intuitu personae, se requiere la aprobación de los demás socios (habitualmente unánime), en las sociedades de capital ella no es necesaria, bastando la adquisición de una cuota del capital (acciones). Además, el procedimiento para aumentar el capital social suele ser más simple en las sociedades de capital que en las sociedades de personas.

Respecto a la responsabilidad de los socios por las deudas de la sociedad, en las sociedades de capital los socios sólo responden hasta el monto del capital aportado, mientras que en las sociedades de personas normalmente los socios responden ilimitadamente con todos los bienes presentes y futuros (socios de una sociedad colectiva y socios gestores de una sociedad comanditaria) y, excepcionalmente, de forma limitada (socios de una sociedad de responsabilidad limitada y socios comanditarios de una sociedad comanditaria).

Alternativas en la vida de las Sociedades

Transformación: La sociedad altera su tipología adoptando otra prevista en la ley de sociedades. Por ejemplo pasa de ser una Sociedad Anonima a una sociedad de Capital e Industria

Fusion: Se juntan 2 o más sociedades para constituir 1. Hay que aclarar que en la fusion, las sociedades involucradas no se liquidan previamente ni durante el proceso. Existen procesos especiales que involucran la participación de una tercera sociedad (fusión impropia) que absorbe una entidad en beneficio de otra que, por lo general, es su matriz.

Escisión: Sucede cuando una sociedad destina parte de su capital para la creación de otra/s sociedad/es o para el aumento del patrimonio de una ya existente.

Disolución: Una sociedad puede dejar de existir cuando los socios así lo dispongan, cuando la sociedad se quede con 1 solo integrante y no consiga reemplazantes o cuando expire el contrato que le dio origen entre otros casos.

Liquidación: Se lleva a cabo cuando una sociedad cobra todos sus créditos, cancela todas sus obligaciones y conforma su Patrimonio Neto para luego realizar la division del capital entre los socios participantes de la misma.

Regulaciones

España

En España, el Derecho de sociedades no se regula en un solo cuerpo legal, sino que su regulación se encuentra dispersa en diferentes cuerpos legales, principalmente en el Código civil de 1889, el Código de Comercio de 1885, la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo), y el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Además existe legislación especial que regula formas societarias menos comunes y, a nivel comunitario, también se proyecta introducir nuevas formas societarias. De hecho, el 8 de octubre de 2001 se aprobó el Estatuto de la Sociedad Europea, introducido mediante el Reglamento (CE) N.º 2157/2001, en vigor desde el 8 de octubre de 2004.

Colombia

Las principales normas que regulan el funcionamiento de las sociedades en Colombia se encuentran en el Código de Comercio y en la Ley 222 de 1995. Sin embargo, a partir de los tipos societarios definidos en estas normas se han construido diferentes entes para diferentes propósitos (p.e. las Sociedades Agropecuarias de Transformación, que son un punto medio entre una sociedad anónima y una sociedad limitada pero que no puede distribuir utilidades, entre otras).

En 2006 se legisló en relación con la posibilidad de crear cualquier tipo de sociedad existente con la participación de un sólo socio, cosa que se limitaba a la empresa unipersonal (especie de sociedad limitada unipersonal). Sin embargo, la interpretación que dieron a la disposición las Cámaras de Comercio y la Superintendencia de Sociedades limitó la posibilidad de desarrollar la figura y limitó el alcance de la ley únicamente a aspectos procedimentales.