- Sociedad anónima
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La sociedad anónima (abreviatura: S. A.)[1] es aquella sociedad mercantil cuyos titulares lo son en virtud de una participación en el capital social a través de títulos o acciones. Las acciones pueden diferenciarse entre sí por su distinto valor nominal o por los diferentes privilegios vinculados a éstas, como por ejemplo la percepción a un dividendo mínimo. Los accionistas no responden con su patrimonio personal de las deudas de la sociedad, sino únicamente hasta la cantidad máxima del capital aportado.
Contenido
Órganos de la sociedad anónima
La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública con el cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 110 del Código de Comercio. Requiere también la inscripción en el Registro Mercantil.
Junta General de Accionistas
La Junta General de Accionistas, también denominada Asamblea General de Socios, es la encargada, entre otras funciones, de elegir a los administradores de la sociedad, pero todo eso en un plazo de dos meses.
Administradores de la sociedad
La sociedad anónima, para su vida diaria, necesita de valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.
La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos.
En general, los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no impone una estructura rígida y predetermina al órgano administrativo y faculta a los estatutos para decantarse entre varias formas alternativas.
Las formas habitualmente permitidas son:
- Administrador único
- Varios administradores solidarios
- Dos administradores conjuntos
- Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva.
Características
En términos generales, las sociedades anónimas se denominan siempre mercantiles, aun cuando se formen para la realización de negocios de carácter civil.
En la mayoría de las legislaciones, y en la doctrina, se reconoce como principales características de este tipo de sociedad las siguientes:
- Limitación de responsabilidad de los socios frente a terceros.
- División del capital social en acciones.
- Negociabilidad de las participaciones.
- Estructura orgánica personal.
- Existencia bajo una denominación pública.
Formación y constitución de la sociedad
Para proceder a la constitución de una sociedad anónima se requiere cumplir una serie de requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico respectivo. Entre ellos, generalmente se incluye, según la legislación en concreto:
- Un mínimo de socios o accionistas, y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos (en España se contemplan las sociedades "unipersonales")
- Un mínimo de capital social o suscripción de las acciones emitidas
- La escritura constitutiva de la sociedad anónima con ciertas menciones mínimas
En algunos sistemas, las sociedades anónimas pueden constituirse a través de un doble procedimiento práctico, regulado específicamente por los diferentes intereses jurídicos, y constitución final de la sociedad; a través de la asamblea constituyente, códigos o leyes mercantiles: Fundación simultánea y Fundación sucesiva.
- Fundación simultánea: bajo este procedimiento la fundación de la sociedad tiene lugar en un único acto en el que concurren todos los socios fundadores, poniendo de relieve su deseo de constituir una sociedad anónima.
- Fundación sucesiva: la constitución de la sociedad se basa en diferentes etapas o fases, desde las primeras gestiones realizadas por los promotores, la suscripción inicial de las participaciones sociales por parte de las personas físicas o naturales.
Denominación
La denominación de la sociedad anónima suele formarse libremente, pero debe ser necesariamente distinta de la de cualquiera otra sociedad y suele incluir la frase "Sociedad Anónima", un equivalente o su abreviatura. Para ciertas áreas económicas u objetos sociales, puede exigirse incluir una denominación especial, como por ejemplo "Banco" si la sociedad anónima tiene ese giro.Cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo. y asi es mejor comprendido
Denominaciones por país
- En casi todos los países de habla hispana y portuguesa: "Sociedad Anónima" (o "S.A."), con variaciones locales.
- En Alemania, Austria y Suiza: "Aktiengesellschaft" o AG
- En Bélgica: "Naamloze Vennootschap" o N.V. / "Société anonyme" o SA
- En Bulgaria: Акционерно дружество, o АД
- En Chile: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.).
- En Colombia: "Entidad Social Anónima" (E.S.A). Además Existe Sociedad Anónima (S.A)
- En Dinamarca: Aktieselskab, o A/S
- En Eslovaquia: akciová spoločnosť (a.s.)
- En Estados Unidos: Corporation, abreviada la mayor parte de las veces Inc. (de Incorporated).
- En Estonia: "Aktsiaselts" o AS
- En Finlandia: "Osakeyhtiö" o Oy
- En Francia y Luxemburgo: "Société anonyme" o SA
- En Hungría existen dos tipos de sociedades anónimas: "Zártkörűen működő részvénytársaság" o Zrt. (Sociedad anónima cerrada) y la "Nyilvánosan működő részvénytársaság" o Nyrt. (Sociedad anónima pública).
- En Italia: "Società per azioni" o S.p.A.
- En Japón: "株式会社" (kabushikigaisha)
- En México: "Sociedad Anónima" o S.A.
- En los Países Bajos: "Naamloze Vennootschap" o N.V.
- En Paraguay: "Sociedad Anónima" o S.A.
- En Perú: "Sociedad Anónima" o S.A., la que a su vez se subdivide en: Sociedad Anónima Abierta (S.A.A.), y Sociedad Anónima Cerrada (S.A.C.). y la Sociedad Anónima Ordinaria o Tradicional
- En Polonia: "Spółka Akcyjna" o S.A.
- En el Reino Unido e Irlanda: "Public limited company" o plc
- En el República Checa: "Akciová společnost" o a.s.
- En Rumania: "Societate Anonimă" o S.A.
- En Rusia: "Aktsionernoye obschestvo" o AO
- En Suecia: "Aktiebolag" o AB
- En Turquía: "Anonim Şirketi" o A.Ş.
- En Venezuela: "Compañía Anónima" o C.A. (También existe Sociedad Anónima o S.A)
Regulación por países
Argentina
En Argentina, la sociedad anónima está regulada por la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, publicada en el Boletín Oficial el 25 de abril de 1972.
Chile
En Chile, la sociedad anónima está regulada por la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas, publicada en el Diario Oficial el 22 de octubre de 1981.
El Salvador
En El Salvador: CÓDIGO DE COMERCIO Diario Oficial Número 140 Tomo 228 Publicado de fecha 31 de julio de 1970 Reformas: (29) Decreto Legislativo No. 641, de fecha 26 de junio de 2008, publicado en el Diario Oficial Número 120, Tomo 379 de fecha 27 de junio de 2008.
España
En España, la sociedad anónima está regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, por el que se publica el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, que entró en vigor el 1 de septiembre de 2010. Esta norma refunde en un solo texto la regulación hasta entonces dispersa sobre sociedades anónimas (Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas), sociedades anónimas cotizadas (Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores), sociedades de responsabilidad limitada (Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada), y sociedades comanditarias por acciones (artículos 151 a 157 del Código de Comercio).
Gran parte de sus preceptos de la Ley de Sociedades de Capital se han visto desarrollados por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil.[2]
Número de socios mínimo: 1, se aceptan las sociedades anónimas unipersonales, conservando el socio único la limitación de responsabilidad frente a terceros, siempre y cuando cumpla unos requisitos formales ("declaración de unipersonalidad", "libro de contratos con el socio único")
Capital Social mínimo: el capital mínimo es de 60.000 euros según Ley de Sociedades de Capital, que deberá estar desembolsado en todo momento, al menos, en un 25% (en realidad, es cada una de las acciones la que debe estar desembolsada en un mínimo del 25% de su valor nominal). Las aportaciones pueden ser dinerarias o no dinerarias, precisando estas últimas de un informe pericial.
Denominación Social ("Razón Social"): La sociedad girará bajo un nombre único de sociedad y que habrá de solicitarse al Registro Mercantil Central que, en caso de estar disponible, expedirá una certificación a nombre del solicitante. (¡Atención, el tener una Sociedad Anónima inscrita en el Registro Mercantil con una denominación única y exclusiva no da derecho al uso comercial de dicha denominación social, y mucho menos de sus anagramas, siglas o abreviaturas!).
Objeto Social: El objeto social habrá de estar determinado en los estatutos, indicándose las actividades que lo integran.
Administradores o Consejeros: La duración máxima de su cargo será de seis (6) años.
La constitución de la sociedad consta, al menos, de dos partes diferenciadas:
- Los Estatutos Sociales. Normativa interna de la Sociedad Anónima que con carácter general rige la vida de la Sociedad.
- El Acta Fundacional. Instrumentada en escritura pública ante notario
Sociedad en formación: Aquella que todavía no está inscrita en el Registro Mercantil (acto sin el cual la sociedad no obtiene su personalidad jurídica propia).
Sociedad irregular: Aquella sociedad que pasado un año desde su constitución, todavía no ha sido inscrita en el Registro Mercantil.
En España existe un subtipo de Sociedad Anónima (también válido para las Sociedades Limitadas), llamada Sociedad Anónima Laboral, regulada por la Ley 4/1997, de 24 de marzo, de Sociedades Laborales (B.O.E. de 25 de marzo de 1997, núm. 72). En esta Ley se reconocen ciertos beneficios y exenciones a este tipo de sociedades, pero han de cumplir unos requisitos más restrictivos en cuanto a estructura accionarial, y un incremento de trámites burocráticos de control.
Otro tipo que existe en España es la Sociedad Anónima Deportiva.
Guatemala
En Guatemala, quien regula es la Constitución de la República De Guatemala y el Código de Comercio. "http://www.infomipyme.com/Docs/GT/Offline/Registro/codigodecomercio/codigodecomercioguatemala.html"
México
En México, la sociedad anónima está regulada por la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada en el Diario Oficial de la Federación con fecha 4 de agosto de 1934.
Panamá
En Panamá, la sociedad anónima se encuentra regulada por la Ley 32 de 26 de febrero de 1927.[3]
Perú
En el Perú, la Ley General de Sociedades regula la estructura y funcionamiento de las sociedades comerciales. Entre éstas reconoce tres tipos: la sociedad anónima cerrada con un número máximo de 20 socios y con restricciones a la circulación de acciones; la sociedad anónima abierta cuyas acciones se negocian en la Bolsa de Valores está compuesta de muchos más accionistas todo lo que sea necesario como para abrir una empresa, y la sociedad anónima regular
Uruguay
En Uruguay, la sociedad anónima está regulada por la Ley Nº 16.060 de Sociedades comerciales, publicada en el Diario Oficial el 1 de noviembre de 1989. 312
Venezuela
En Venezuela, la sociedad anónima está regulada por el Código de Comercio, publicado en Gaceta Oficial Nº 475 de fecha 21 de diciembre de 1955.
República Dominicana
En República Dominicana, la sociedad anónima está regulada por la ley 479-08 sobre sociedades comerciales
Véase también
- Tipos de entidad empresarial
- Sociedad colectiva
- Sociedad en comandita
- Sociedad de responsabilidad limitada
- Sociedad de contrato social
- Empresa individual de responsabilidad limitada
- Public company (Estados Unidos)
Notas y referencias
- ↑ «Apéndice 2: Lista de abreviaturas». Diccionario panhispánico de dudas. Real Academia Española (2005). Consultado el 2 de febrero de 2010.
- ↑ (Boletín Oficial del Estado de 31 de julio de 1996, núm. 184)
- ↑ Ley 32 de 1927
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