- Títulos valores
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Contenido
1. Introducción al estudio de los títulos-valores.
Podemos definir el título-valor como el documento esencialmente transmisible necesario para ejercitar el derecho literal y autónomo en él mencionado.
Esta noción pone de manifiesto, junto a la especial aptitud del documento para transmitirse, la vinculación entre el título como documento y el ejercicio del derecho que en él se menciona. Aparece, de esta manera, una conexión entre la cosa corporal (el título) y la incorporal (el derecho) que es extraordinariamente útil en un doble aspecto:
- Para el ejercicio del derecho
- Y para su posibilidad de transmisión.
En efecto, el que aparece legitimado como poseedor del documento lo está para el ejercicio del derecho, de manera que no sólo puede pedir la prestación que le corresponde con la sola presentación del documento, sino que ha de hacerlo precisamente presentando el título. La legitimación del poseedor del documento crea una apariencia a su favor de ser titular del derecho mencionado en el título, que el ordenamiento jurídico protege dentro de ciertos límites.
Formación Histórica.
Los títulos valores surgen al mismo tiempo que el Derecho Mercantil, en la baja edad media, con motivo del desarrollo de las actividades comerciales de los mercaderes. Son normas pactadas por los propios mercaderes para dar respuestas a las necesidades colectivas. El motivo de su creación fue el interés de los mercaderes de aplicar normas rápidas, flexibles y ejecutivas, es decir, que garantizaran de una forma más rápida el cobro de los créditos.
Así, de forma simultánea a la aparición del Derecho Mercantil, surgen los títulos valores con la denominación “Títulos de Crédito”, término actualmente en desuso. Dentro de la categoría de los títulos-valores o valores (ya que alguno de ellos se puede representar mediante anotaciones…) se incluyen documentos muy variados con características muy dispersas, aunque tienen en común que en todos ellos existe un emisor (quién pone en circulación el título-valor) que se compromete a efectuar una determinada prestación en favor del que resulte ser su legítimo tenedor. La diferencia con los contratos reside en que los títulos-valor se formalizan en un documento breve y conciso, firmados por una o varias personas y que no necesitan para su validez la aceptación del receptor. Siendo aptos para circular de mano en mano, de tal manera que el último tenedor del título va a ser el que pueda exigirle al emisor el cumplimiento de la obligación que el título incorpora.
Funcionalidad y crisis de los títulos-valores.
La función esencial que desempeñan los títulos-valores en el tráfico económico, en el que tanta importancia tiene el crédito, es la de facilitar la transmisión de los derecho de crédito, ya que al vincular al documento el derecho que en él se menciona, se considera como una cosa mueble especialmente apta para su transmisión o circulación de esos derechos al aplicarse las normas más sencillas previstas en el ordenamiento jurídico para la transmisión de bienes muebles.
En la actualidad se ha producido una crisis de los títulos valores debido al elevado número de títulos-valores que venían emitiéndose, lo cual planteaba importantes problemas a la hora de poderlos manejar. Ahora los derechos de crédito se documentan con frecuencia no en papel, sino mediante su inscripción en la contabilidad (se dice, que se “anotan en cuenta”) y su transmisión por medio de la transferencia de los créditos de una cuenta a otra.
2. La incorporación de los derechos a los títulos-valores.
Literalidad y autonomía.
En el título-valor aparece una conexión entre el documento y el derecho que en él se menciona. De este modo la Doctrina dice comúnmente que el derecho aparece incorporado al título, siendo los caracteres de este derecho los siguientes:
1. El derecho que se incorpora tiene la nota de la literalidad, lo que quiere decir que cuanto concierne al contenido de este derecho, sus límites y sus modalidades dependen de los términos en que está redactado el título. De aquí la importancia de la forma de la declaración contenida en el título, la cual puede ser completada con otros documentos a los que puede remitirse. Estos títulos valores que se remiten a otros documentos extraños suelen denominarse títulos literales incompletos.
2. El derecho incorporado es autónomo en el sentido de que cuando se transmite el título corresponde al nuevo adquirente un derecho que es independiente de las relaciones personales que hubieran podido existir entre los anteriores titulares y el deudor, siempre que haya existido buena fe. A diferencia de lo que sucede en la cesión ordinaria de un crédito, en la que se transmite al adquirente (cesionario) el mismo derecho que tenía el cedente, en la transmisión de un título-valor el derecho incorporado surge de nuevo con relación a cada uno de los adquirentes, los cuales se ven liberados de las excepciones de carácter personal que podían alegarse contra los anteriores titulares.
En cuanto al ejercicio del derecho incorporado al título-valor, está legitimada para el mismo la persona que lo posee cumpliendo los requisitos que la naturaleza del título exige (según sea nominativo, a la orden o al portador). La persona legitimada tiene la facultad de pretender la pretensión que está indicada en el título y que puede variar según la clase del mismo.
Esta facilidad que se otorga al poseedor del título, que le exonera de demostrar que es realmente titular del derecho que está en él incorporado, constituye el lado activo de la legitimación. Ésta tiene también su aspecto pasivo, que se corresponde con el anterior, ya que el deudor que paga a la persona que según el título está legitimada queda liberado de su obligación, lo cual se basa en la apariencia que ofrece el título al deudor de que su poseedor puede solicitar de él la prestación. Sin embargo, este efecto sólo se produce si el poseedor ha obrado de buena fe (sin que exista culpa grave o dolo por su parte).
Forma de representación de los valores negociables.
Esta cuestión está regulada en el art. 5 de la Ley del Mercado de Valores: “Los valores negociales se representan o bien mediante títulos, o bien mediante anotaciones en cuenta”.
La regulación de las anotaciones en cuenta he creado un sistema de registro moderno, informático, irreversible y preferido por el ordenamiento jurídico par al representación de los valores. En dicho registro se contienen los títulos y el nombre de sus suscriptores.
Pero la categoría de los títulos-valores es muy amplia, de manera que hay una categoría denominada efectos de cambio, integrada por el cheque, el pagaré y la letra de cambio, que al no ser títulos emitidos en masa son representadas en papel. Pese a está apreciación, como se ha dicho anteriormente, en la actualidad los derechos de crédito se documentan con frecuencia no en papel, sino mediante su inscripción en la contabilidad (se dice, que se “anotan en cuenta”) y su transmisión por medio de la transferencia de los créditos de una cuenta a otra.
Relación entre título valor y obligación subyacente.
El título incorpora un derecho que se corresponde con una obligación que se manifiesta también en el título, de tal manera que quien lo emite hace una declaración que se recoge en el propio documento, mediante la cual el que la ha hecho queda obligado en los términos previstos por el mismo título y por la ley. Ciertamente, el título podrá recoger posteriormente otras declaraciones (aval, endoso o aceptación).
Generalmente la emisión del título se debe a la existencia de una relación previa denominada subyacente o fundamental. Así, es posible que el título pueda mencionar o no cual es ese contrato o relación subyacente, distinguiéndose estas posibilidades:
1) Que el título careza de cualquier referencia a la relación causal en la que tiene su origen.
2) Puede contener alguna referencia a la relación causal.
3) Puede incorporar hasta todas las cláusulas del contrato subyacente.
Todo esto es posible porque el título-valor es el único documento en el que se formaliza el contrato. Así, cada vez que el título se transmite a un tercero existe de nuevo un relación subyacente que justifica está transmisión. Y para facilitar la transmisibilidad es necesario que se produzca una separación entre las relaciones subyacentes y el título valor. Esta separación es la denominada “abstracción funcional”, que permite que las vicisitudes y el incumplimiento de los contratos subyacentes no puedan ser alegados ni por el emisor del título, ni por los sucesivos endosantes, frente al tenedor final del documento que lo ha adquirido de buena fe. En este punto la Doctrina distingue entre títulos abstractos y causales:
1) Títulos abstractos: Aquellos en los que no se mencionan el contrato subyacente y obligan a una prestación con independencia de las vicisitudes. Estos títulos son la letra de cambio, el pagaré y el cheque.
2) Títulos causales: Los que mencionan la relación subyacente y el contrato causal.
3. Clasificación de los títulos-valores.
Los títulos-valores pueden ser clasificados de acuerdo con distintos criterios, algunos de los cuales son los siguientes:
1) Según la naturaleza pública o privada de su emisor, en títulos públicos y privados.
2) De acuerdo con la aplicación del principio de la literalidad, en títulos completos e incompletos.
3) En su conexión con la relación fundamental, en títulos causales y abstractos.
De los diversos criterios existentes, además de los citados anteriormente, destacan los Títulos emitidos individualmente y en serie, los títulos cambiarios (también llamados de pago o de suma), de participación y de tradición y los títulos nominativos, al portador y a la orden, todos ellos detallados a continuación.
Títulos emitidos individualmente y en serie.
Los primeros se emiten de forma aislada o particular, de manera que el emitente hace una declaración con relación a cada título. Son consecuencia de las relaciones subyacentes y con contenido diferente. Los segundos son títulos que se emiten en masa y tienen un contenido uniforme dentro de cada serie. Es lo que se denomina valores negociables (como es el caso de las acciones).
Títulos cambiarios, de participación y de tradición.
En esta clasificación se tiene en cuenta en especial la naturaleza del derecho incorporado. Bajo la denominación títulos cambiarios se reúnen un conjunto de títulos que incorporan un derecho de crédito de carácter pecuniario. Los títulos cambiarios más importantes son la letra de cambio, el pagaré y el cheque.
En cuanto a los títulos de participación, confieren a su poseedor legítimo una determinada posición en el ámbito de una organización social que se concreta en un conjunto de derechos y deberes. La posición del poseedor del título está dominada por la relación subyacente, que s configura de acuerdo con lo establecido en la Ley y en los Estatutos. Los títulos de participación por excelencia son las acciones.
Y respecto a los títulos de tradición (o representativos) son aquellos que atribuyen a su poseedor el derecho a la entrega de unas determinadas mercancías, la posesión de las mismas y el poder de disponer de ellas mediante la transferencia del título. El título otorga, por consiguiente, la posesión de las mercancías. Esto es, una posesión mediata o indirecta de ellas, ya que el poseedor inmediato o directo de las mercancías es otra persona (el porteador o el depositario).
Títulos nominativos, al portador y la orden.
Esta clasificación, de singular importancia, se basa en la forma en que se legitima el poseedor del título, lo que determina su manera o ley de circulación.
a) Títulos nominativos: Son aquellos que designan como titular a una persona determinada y no pueden ser transmitidos sin que se notifique la transmisión al deudor. Esta persona es la única facultada para exigir la obligación.
b) Títulos al portador: Aquellos que legitiman a su poseedor como titular del derecho incorporado al documento. Estos títulos no designan a una persona determinada como su titular, sino simplemente lo es la que los posee (por eso se utiliza la cláusula “al portador”).
c) Títulos a la orden: Se considera como título a la orden el que designa como titular a una persona determinada o a otra que aquélla o las sucesivas poseedoras legítimas del documento designen en el propio título. El título a la orden es nominativo, pero por medio de una cláusula de endoso, que ha de estamparse en el mismo título, puede ser sustituida la persona designada en él, sin permiso de notificarlo ala deudor, emitente del título.
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